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发布时间发布时间:2021-08-20 00:02

  维尔利:拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的杭州能源环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告

  企业价值评估报告书 (报告书) 共1册第1册 项目名称: 江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及发行 股份方式购买资产涉及的杭州能源环境工程有限公 司股东全部权益价值评估报告 报告编号: 沪东洲资评报字【2014】第0076166号 上海东洲资产评估有限公司 2014年03月06日 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 声明 声 明 本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过 程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和 资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。 根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条,本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制,相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告,但不承担相关当事人 的决策责任。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。 【2014】第0076166号-1- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 目录 企业价值评估报告书 (目录) 项目名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买 资产涉及的杭州能源环境工程有限公司股东全部权益价值评估报 告 报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0076166号 声明.............................................................................. 1. 目录.............................................................................. 2. 摘要.............................................................................. 3. 正文.............................................................................. 5. 一、. 委托方及其他报告使用者概况.....................................................................................................5. I.. 委托方.............................................................................5. II.. 其他报告使用者.....................................................................8. 二、. 被评估单位及其概况.....................................................................................................................8. 三、. 评估目的.......................................................................................................................................21. 四、. 评估对象和评估范围...................................................................................................................21. 五、. 价值类型及其定义.......................................................................................................................22. 六、. 评估基准日...................................................................................................................................22. 七、. 评估依据.......................................................................................................................................23. I.. 经济行为依据......................................................................23. II.. 法规依据..........................................................................23. III.. 评估准则及规范....................................................................23. IV.. 取价依据..........................................................................24. V.. 权属依据..........................................................................25. VI.. 其它参考资料......................................................................25. VII.. 引用其他机构出具的评估结论........................................................25. 八、. 评估方法.......................................................................................................................................25. I.. 概述..............................................................................25. II.. 评估方法选取理由及说明............................................................25. III.. 收益法介绍........................................................................26. IV.. 资产基础法介绍....................................................................28. 九、. 评估程序实施过程和情况...........................................................................................................30. 十、. 评估假设.......................................................................................................................................31. 十一、.评估结论.......................................................................................................................................33. I.. 概述..............................................................................33. II.. 结论及分析........................................................................33. III.. 其他..............................................................................34. 十二、.特别事项说明...............................................................................................................................35. 十三、.评估报告使用限制说明...............................................................................................................36. I.. 评估报告使用范围..................................................................36. II.. 评估结论使用有效期................................................................36. III.. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................36. IV.. 评估报告解释权....................................................................36. 十四、.评估报告日...................................................................................................................................36. 报告附件......................................................................... 38. 【2014】第0076166号-2- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 摘要 企业价值评估报告书 (摘要) 项目名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买 资产涉及的杭州能源环境工程有限公司股东全部权益价值评估报 告 报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0076166号 委托方 江苏维尔利环保科技股份有限公司。 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的拟出让方,及国 家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。 被评估单位 杭州能源环境工程有限公司。 评估目的 现金及发行股份方式购买资产。 评估基准日 2013年12月31日。 评估对象及评估 本次评估对象为发行股份购买资产涉及的被评估单位股东全部权 范围 益价值,评估范围为被评估单位全部资产及负债,具体包括流动资 产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税 资产及负债等。资产评估申报表列示的母公司口径股东权益为 104,484,553.30元,合并口径归属于母公司股东权益为 100,016,269.98元。 价值类型 市场价值。 评估方法 采用收益法和资产基础法评估,在对被评估单位综合分析后最终选 取收益法的评估结论。 评估结论 经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币463,200,000元。 大写:人民币肆亿陆仟叁佰贰拾万元整。 评估结论使用有 为评估基准日起壹年,即有效期截止2014年12月30日。 效期 【2014】第0076166号-3- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 重大特别事项 无重大特别事项。 特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。 【2014】第0076166号-4- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 正文 企业价值评估报告书 (正文) 特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的,且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 江苏维尔利环保科技股份有限公司: 上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则,采用收益法、资产基础法,按照必要的评估程序,对江苏维尔 利环保科技股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的杭州能源环境工程 有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下: 项目名称 江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买 资产涉及的杭州能源环境工程有限公司股东全部权益价值评估报 告 报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0076166号 一、 委托方及其他报告使用者概况 I.委托方 1.基本情况 企业名称: 江苏维尔利环保科技股份有限公司 (以下简称“维尔利”,股票代码300190) 注册地址:常州市汉江路156号 法定代表人:李月中 注册资本:15645.6万元人民币 公司类型:股份有限公司(上市,自然人控股) 经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:环保设备的设计、集成、制造(限分支 机构)、销售和研发;环保工程的设计、承包、施工、安装,并提 供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维 护、软件产品销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装, 并提供相关技术咨询和技术服务;环境污染治理设施的投资、运营; 【2014】第0076166号-5- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外。 2.历史沿革 2.1 设立情况 维尔利前身系维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔 利有限”),成立于2003年2月12日。2009年10月28日,维 尔利有限召开股东会作出决议,全体股东一致同意维尔利整体改制 为股份有限公司。根据信永中和出具的XYZH/2009SHA1004号《审 计报告》,截至审计基准日2009年7月31日,维尔利有限净资产 为43,088,955.61元,常州德泽、中国风险投资有限公司等2位股 东作为发起人,以维尔利有限经审计后的净资产值按1:0.8355的 比例折成股份3,600万股,每股面值1元。维尔利有限于2009年 11月12日完成了上述整体变更的工商变更登记手续,并领取了注 册号为的《企业法人营业执照》。nba直播,公司设立时各 发起人名称及其持股情况如下: 股东名称 持股数(万股) 持股比例 常州德泽 3,139.20 87.20% 中国风险投资有限公司 460.80 12.80% 合计 3,600.00 100.00% 2.2 历次股本变动情况 2009年12月,维尔利注册资本增至3,970万元,经过本次增 资后,维尔利股权结构如下: 股东名称 持股数(万股) 持股比例 常州德泽 3,139.20 79.07% 中国风险投资有限公司 460.80 11.61% 国信弘盛投资有限公司 270.00 6.80% 深圳市华澳创业投资企业 50.00 1.26% (有限合伙) 苏州华成创东方创业投资 50.00 1.26% 企业(有限合伙) 合计 3,970.00 100.00% 【2014】第0076166号-6- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 2011年2月,经中国证监会“证监许可字[2011]265”号文《关 于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准,维尔利获准向社会公开发行人民币普通 股股票1,330万股,并于2011年3月16日在深交所挂牌上市交易。 此次公开发行股票完成后,维尔利注册资本增至5,300万元。 2012年3月,维尔利召开股东大会,审议通过《关于公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,以2011年度末股份 总额5,300万股为基数,实施每10股转增8股的资本公积转增股 本方案。本次资本公积转增股本完成后,维尔利注册资本增至9,540 万元。 2012年4月,维尔利召开股东大会,审议通过了A股限制性 股票激励计划,并于2012年5月完成了本次股权激励限制性股票 的首次授予,向44名激励对象共计发行了243.9万股,维尔利注 册资本增至9,783.9万元。 2012年10月,维尔利召开董事会,审议通过《关于回购注销 已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》,股权激励对象李辉离职,已不符合股权激励条件,对其或授 的5.4万股进行回购注销。2012年12月,回购注销事宜完成,维 尔利注册资本变更至9,778.5万元。 2013年5月,维尔利召开股东大会,审议通过《关于公司2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,以2012年度末股 份总额9,778.5万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人 民币2.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增 6股。本次资本公积转增股本完成后,维尔利注册资本增至 15,645.6万元。 2013年6月,维尔利召开董事会,审议通过《关于公司预留 限制性股票授予价格和授予数量调整的议案》,根据公司2012年 度利润分配及资本公积转增股本方案及《限制性股票激励计划》有 关规定,对2013年3月审议通过的预留限制性股票的授予数量及 授予价格进行了调整,原授予价格由每股12.91元调整为7.95元, 原授予数量由10.8万股调整为17.28万股。2013年8月,本次限 制性股票授予完成,维尔利股本增至15,662.88万元,本次增资尚 未完成工商变更。 【2014】第0076166号-7- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 3.主营业务情况 维尔利是专业从事生活垃圾处理和垃圾渗滤液处理的高新技术企 业,主要通过工艺方案优化设计和整体统筹,为客户提供生活垃圾 处理工程及渗滤液处理工程施工、设备集成和销售、现场系统集成、 调试运行以及后续运营和相关技术咨询等服务。维尔利已经在垃圾 渗滤液处理市场积累了良好的市场口碑,由维尔利承建的垃圾渗滤 液处理工程的渗滤液总处理量在行业排名第一。维尔利积极进行新 业务的开拓,产业链由单一的渗滤液处理向固废处理业务领域延 伸。 II.其他报告使 本报告仅供本次经济行为涉及的交易方、国有资产评估经济为行为 用者 的相关监管部门或机构,及国家法律、法规规定的报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、 被评估单位及其概况 1.基本情况 企业名称:杭州能源环境工程有限公司(以下简称“杭能环境”) 住 所:杭州钱江经济开发区顺风路536号13幢 注册资本:壹仟柒佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元 法定代表人: 蔡昌达 公司类型:有限责任公司 经营范围:许可经营项目:生产;可再生能源设备。 一般经营项目:服务;废水处理环保工程,可再生能源 工程,环保技术咨询,废水工程设计;批发、零售;环境污染防治 设备,可再生能源制造设备、配件;货物和技术进出口(法律、行 政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得 许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(上述 经营范围不含国家法律法规定禁止、限制和许可经营的项目。) 2.历史沿革 2.1设立及改制情况 杭能环境的前身系杭州能源环境技术公司,杭州能源环境技术 公司原名杭州沼气工程技术公司,于1992年3月30日经杭州市农 村经济委员会《关于建立“杭州沼气工程技术公司”的批复》(杭 【2014】第0076166号-8- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 农经委(1992)22号)批准成立,由杭州市农村能源办公室利用 国家科委、浙江省科委拨款及自筹资金出资组建,成立时注册资金 30万元,本次出资已经杭州市审计事务所于1992年5月26日出 具的杭审事(92)验字第136号《验资报告书》验证。1992年6 月,杭州沼气工程技术公司完成工商新设登记手续。 1993年3月,杭州沼气工程技术公司名称变更为杭州本森能 源环境技术公司,同时,其注册资本由30万元增至50万元,本次 增资已经杭州市审计事务所于1993年3月17日出具的杭审事(93) 验字第58号《验资报告书》验证。 1993年5月,杭州本森能源环境技术公司名称变更为杭州能 源环境技术公司。 2001年杭州能源环境技术公司进行改制,改制方案于2001年 12月30日经杭州市农村经济委员会批准,并出具《关于杭州能源 环境技术公司改制为有限公司的批复》(杭农经委[2001]87号)。 改制过程、改制方案及具体实施情况如下: 2.1.1.改制过程 杭州市人民政府农村能源办公室于2001年10月25日出具《关 于杭州能源环境技术公司要求转制的请示报告》(杭农能办(2001)7 号),向杭州市农村经济委员会申请将杭州能源环境技术公司转制。 杭州市农村经济委员会于2001年11月1日出具《关于对杭州 能源环境技术公司要求转制请示的批复》(杭农经委[2001]80号), 同意杭州能源环境技术公司在清产核资的基础上进行企业改制。 杭州市国有资产管理局于2001年12月21日出具《关于杭州 能源环境技术公司改制目的整体资产评估结果的确认通知》(杭国 资[2001]385号),对本次改制涉及的评估结果进行了确认。 杭州市农村经济委员会于2001年12月30日出具《关于杭州 能源环境技术公司改制为有限公司的批复》(杭农经委[2001]87 号),对本次改制方案进行了批复。 2.1.2改制方案简介 (1)资产评估结果 经杭州市国有资产管理局确认的杭州能源环境技术公司的资 产评估结果为:总资产3,171,160.41元,总负债2,653,589.48 元,净资产517,570.93元。 (2)资产提留及处置情况 【2014】第0076166号-9- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 1983年底以前参加工作的1人,提留工龄置换金15,000元。 经提留后的国有净资产为502,570.93元,作如下处置①职工以工 龄配股资金置换国有净资产15,000元(不享受优惠);②职工以 货币资金一次性出资购买国有净资产470,000元,一次性付款享受 10%的优惠,计47,000元;③剩余国有净资产17,570.93元,以货 币形式上交杭州市国资局。 2.1.3.本次改制实施情况 (1)股东蔡昌达、石东伟、杭灵建、蔡磊、林伟华、王庆卫、 邓良伟、倪宗廉与杭州市国有资产管理局于2002年1月9日通过 杭州企业产权交易所签署《资产转让协议》。 (2)2002年1月28日,上述股东通过杭能环境向杭州市财 政局支付国有资产置换款项438,000元,同时杭能环境向杭州市财 政局上缴货币资金17,570.93元,两项共计455,570.93元。 (3)2002年2月9日,杭能环境完成本次改制的工商变更登 记手续。 根据杭能环境当时的主管部门杭州市人民政府农村能源办公 室于2014年1月出具的说明文件,杭州市人民政府农村能源办公 室认为:本次改制的审批手续齐全,过程和结果合法有效,符合当 时国家和地方国资的相关规定;因改制需要向国有资产管理部门支 付的款项已经全部付清,不存在其他任何需要支付、补偿或赔偿的 义务。 改制完成后,杭能环境股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例 蔡昌达 30.00 60.00% 石东伟 3.00 6.00% 杭灵建 3.00 6.00% 蔡磊 3.00 6.00% 林伟华 3.00 6.00% 王庆卫 3.00 6.00% 邓良伟 3.00 6.00% 倪宗廉 2.00 4.00% 合计 50.00 100.00% 2.2 2006年7月,杭能环境第一次股权转让及第一次增资 2006年6月12日,杭能环境召开股东会,同意王庆卫将其持 有杭能环境6%的股权(对应出资额3万元)转让给蔡昌达;邓良 【2014】第0076166号-10- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 伟将其持有杭能环境4%的股权(对应出资额2万元)转让给蔡昌 达;邓良伟将其持有杭能环境2%的股权(对应出资额1万元)转 让给倪宗廉。王庆卫、邓良伟与蔡昌达、倪宗廉于2006年6月12 日签署《股东转让出资协议》,约定王庆卫将其持有的杭能环境 6%的股权(对应出资额3万元)转让给蔡昌达;邓良伟将其持有的 杭能环境4%的股权(对应出资额2万元)转让给蔡昌达;邓良伟 将其持有的杭能环境2%的股权(对应出资额1万元)转让给倪宗 廉。 该次股东会同时同意本次增资250万元,其中:蔡昌达追加投 资175万元,石东伟追加投资15万元,杭灵建追加投资15万元, 蔡磊追加投资15万元,林伟华追加投资15万元,倪宗廉追加投资 15万元。本次增资已经杭州金汇联合会计师事务所于2006年6月 12日出具的《验资报告》(杭金会验[2006]第820号)验证。本 次增资完成后,杭能环境注册资本增至人民币300万元。 2006年7月,杭能环境完成本次股权转让及增资的工商变更 登记手续。 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例 蔡昌达 210.00 70.00% 石东伟 18.00 6.00% 杭灵建 18.00 6.00% 蔡磊 18.00 6.00% 林伟华 18.00 6.00% 倪宗廉 18.00 6.00% 合计 300.00 100.00% 2.3 2008年8月,杭能环境第二次增资 2008年7月22日,杭能环境召开股东会,同意杭能环境增加 注册资本200万元,其中:蔡昌达追加投资152万元,石东伟追加 投资12万元,杭灵建追加投资12万元,蔡磊追加投资12万元, 倪宗廉追加投资12万元。本次增资已经杭州新纪元会计师事务所 有限公司于2008年7月24日出具的《验资报告》(杭新会验字 [2008]第105号)验证。本次增资完成后,杭能环境注册资本增至 人民币500万元。 2008年8月,杭能环境完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,杭能环境股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例 【2014】第0076166号-11- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 蔡昌达 362.00 72.40% 石东伟 30.00 6.00% 杭灵建 30.00 6.00% 蔡磊 30.00 6.00% 林伟华 18.00 3.60% 倪宗廉 30.00 6.00% 合计 500.00 100.00% 2.4 2010年1月,杭能环境第二次股权转让 2010年1月12日,杭能环境召开股东会,同意林伟华将其持 有杭能环境3.6%的股权(对应出资额18万元)转让给蔡昌达;同 意蔡昌达将其持有杭能环境6%的股权(对应出资额30万元)转让 给蔡卓宁,将其持有杭能环境6%的股权(对应出资额30万元)转 让给寿亦丰。 林伟华与蔡昌达于2010年1月12日签署《股权转让协议》, 约定林伟华将其持有的杭能环境3.6%的股权(对应出资额18万元) 转让给蔡昌达。 蔡昌达与寿亦丰于2010年1月12日签署《股权转让协议》, 约定蔡昌达将其持有的杭能环境6%的股权(对应出资额30万元) 转让给寿亦丰。 蔡昌达与蔡卓宁于2010年1月12日签署《股权转让协议》, 约定蔡昌达将其持有的杭能环境6%的股权(对应出资额30万元) 转让给蔡卓宁。 2010年1月,杭能环境完成本次股权转让的工商变更登记手 续。 本次股权转让完成后,杭能环境股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例 蔡昌达 320.00 64.00% 石东伟 30.00 6.00% 杭灵建 30.00 6.00% 蔡磊 30.00 6.00% 寿亦丰 30.00 6.00% 倪宗廉 30.00 6.00% 蔡卓宁 30.00 6.00% 合计 500.00 100.00% 2.5 2010年2月,杭能环境第三次增资 【2014】第0076166号-12- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 2010年1月25日,杭能环境召开股东会,同意杭能环境增加 注册资本500万元,其中:蔡昌达追加投资320万元,蔡磊追加投 资30万元,石东伟追加投资30万元,杭灵建追加投资30万元, 倪宗廉追加投资30万元,寿亦丰追加投资30万元,蔡卓宁追加投 资30万元。本次增资已经杭州金瑞会计师事务所有限公司于2010 年1月28日出具《验资报告》(杭金瑞会验字[2010]第017号) 验证。本次增资完成后,杭能环境注册资本增至人民币1,000万元。 2010年2月,杭能环境完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,杭能环境股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例 蔡昌达 640.00 64.00% 石东伟 60.00 6.00% 杭灵建 60.00 6.00% 蔡磊 60.00 6.00% 寿亦丰 60.00 6.00% 倪宗廉 60.00 6.00% 蔡卓宁 60.00 6.00% 合计 1000.00 100.00% 2.6 2012年8月,杭能环境第三次股权转让 2012年8月7日,杭能环境召开股东会,同意倪宗廉将其持 有的杭能环境6%的股权(对应出资额60万元)转让给蔡昌达,同 意杭灵建将其持有的杭能环境6%的股权(对应出资额60万元)转 让给蔡昌达。杭灵建与蔡昌达于2012年8月7日签署《股权转让 协议》,约定杭灵建将其持有的杭能环境6%的股权(对应出资额 60万元)转让给蔡昌达。倪宗廉与蔡昌达于2012年8月7日签署 《股权转让协议》,约定倪宗廉将其持有的杭能环境6%的股权(对 应出资额60万元)转让给蔡昌达。 2012年8月,杭能环境完成本次股权转让的工商变更登记手 续。 本次股权转让完成后,杭能环境股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例 蔡昌达 760.00 76.00% 蔡卓宁 60.00 6.00% 石东伟 60.00 6.00% 【2014】第0076166号-13- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 蔡磊 60.00 6.00% 寿亦丰 60.00 6.00% 合计 1000.00 100.00% 2.7 2012年11月,杭能环境第四次增资 2012年11月25日,杭能环境召开股东会,同意各股东同比 例增加注册资本3,000万元,两年内分期缴足。首期增资600万元, 系由未分配利润转增注册资本。本次增资后实收资本由1,000万元 增加到1,600万元,增资后各股东股权比例不变。本次首期增资已 经杭州元瑞会计师事务所于2012年11月29日出具《验资报告》 (元瑞会验字[2012]第0070号)验证。本次增资完成后,杭能环 境注册资本增至人民币4,000万元,实收资本增至1,600万元。本 次未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税已由杭能环境代 扣代缴。 2012年11月,杭能环境完成本次首期增资的工商变更登记手 续。 本次首期增资完成后,杭能环境股权结构如下: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实际出资额(万元) 占注册资本比例 蔡昌达 3040.00 1216.00 76.00% 蔡卓宁 240.00 96.00 6.00% 石东伟 240.00 96.00 6.00% 蔡磊 240.00 96.00 6.00% 寿亦丰 240.00 96.00 6.00% 合计 4000.00 1600.00 100.00% 2.8 2013年3月,杭能环境第一次减资 2013年2月4日,杭能环境召开股东会,同意杭能环境减少 注册资本2,400万元,全体股东采用同比例减资的方法,其中:蔡 昌达减少1,824万元,蔡磊减少144万元,石东伟减少144万元, 蔡卓宁减少144万元,寿亦丰减少144万元。杭能环境于2013年 2月5日在《今日早报》上刊登了减资公告。本次减资已经中汇会 计师事务所有限公司于2013年3月21日出具《验资报告》(中汇 会验[2013]第0537号)验证。本次减资完成后,杭能环境注册资 本减至人民币1,600万元。 2013年3月,杭能环境完成本次减资的工商变更登记手续。 【2014】第0076166号-14- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 本次减资完成后,杭能环境股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 占注册资本比例 蔡昌达 1,216.00 76.00% 蔡卓宁 96.00 6.00% 石东伟 96.00 6.00% 蔡磊 96.00 6.00% 寿亦丰 96.00 6.00% 合计 1,600.00 100.00% 2.9 2013年5月,杭能环境第五次增资 2013年4月20日,杭能环境召开股东会,同意接收吉农基金 为杭能环境的股东,并接收其对杭州能源环境工程有限公司投资 3,080万元(其中新增注册资本177.7778万元,余额2,902.2222 万元作为资本公积金),投资方式为货币出资,增资完成后占注册 资本的10%。本次增资已经中汇会计师事务所有限公司于2013年4 月27日出具《验资报告》(中汇会验[2013]第1713号)验证。本 次增资完成后,杭能环境注册资本增至人民币1,777.7778万元。 2013年5月,杭能环境完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,杭能环境股权结构如下: 股东姓名/名称 出资额(万元) 占注册资本比例 蔡昌达 1,216.00 68.40% 蔡卓宁 96.00 5.40% 石东伟 96.00 5.40% 蔡磊 96.00 5.40% 寿亦丰 96.00 5.40% 吉农基金 177.7778 10.00% 合计 1,777.7778 100.00% 由此至评估基准日,杭能环境股权结构未发生变化。 3.组织结构及控股公司 3.1杭能环境的组织结构图如下所示: 【2014】第0076166号-15- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 3.2 控股公司 至评估基准日,杭能环境拥有1家全资子公司杭州普达可再生 能源设备有限公司,主要从事可再生能源设备及材料的批发零售、 进出口和生产加工。目前普达设备的大部分业务已并入母公司,经 营活动较少。 4.经营模式 4.1 主营业务 杭能环境创建于1992年,是专业从事沼气工程研发、设计、 建设总承包以及沼气工程成套设备研发与制造的高新技术企业。作 为国内沼气行业的技术创新型企业,科技部生物燃气产业技术创新 战略联盟理事长单位,杭能环境依托其专业的工程设计队伍、成熟 的工程管理团队及丰富的项目实施经验,根据客户个性化需求,为 客户提供沼气制气及利用的整体解决方案,包括方案设计、设备供 货、工程施工及运营技术服务等。 杭能环境的沼气工程整体解决方案服务的具体内容包括咨询、 设计、设备制造、安装施工、调试及人员培训和后期维护服务等。 主要服务 内 容 为客户工程项目提供初步实施方案、可行性研究报 咨询、设计 告;提供工程项目的初步设计和施工图设计,包括 工艺、土建、给排水、电气自控等 根据设计方案,生产制造工程项目所需的非标设 备,主要包括:厌氧发酵罐、厌氧罐搅拌机、生物 设备制造 脱硫装置、双膜干式贮气柜和沼气净化提纯成套装 置等沼气工程专用设备。根据设计方案,采购工程 项目所需的标准设备(通用设备) 【2014】第0076166号-16- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 根据设计方案,进行设备安装、工程整体安装和配 安装施工 套设施的施工建设 施工安装竣工后,进行设备及工艺调试,引导工程 调试及人员培训 进入稳定运行,并对客户运行人员进行培训 在工程后期运行过程中,定期进行客户回访和工程 后期维护服务 检修检查,及时排除故障,确保工程稳定运行 4.2整体经营模式 由于沼气工程项目在产气规模、工程工艺、施工状况、运行环 境及技术要求上都具有一定的特殊性,工程客户均会在一定程度上 提出个性化的要求,因此,杭能环境会根据订单签订情况来安排经 营活动,即通常所说的“以销定产”模式,再针对每个项目提供定 制化的工程服务。根据杭能环境对工程项目的不同承包模式,可分 为EPC(Engineering - Procurement - Construction)和EP (Engineering - Procurement)两种模式。 (1)EPC——系统设计、采购和建设模式 EPC是系统设计、采购和建设模式的简称,是环保工程行业最 普遍的一种工程承包模式,也是杭能环境目前最主要的工程承包模 式。杭能环境根据废弃物种类和数量、工程技术工艺要求、施工和 运行环境及客户的特殊要求,为客户提供工程整体设计、主体设备 制造、附属设备采购及整体安装施工的定制化服务,即EPC模式, 这就是通常所称的“交钥匙”服务。 杭能环境的EPC业务模式主要应用于国内大中型沼气工程项 目。 (2)EP——系统设计和采购模式 EP是系统设计和采购模式的简称,是环保工程行业一种常见 的工程承包模式。在EP模式项目中,杭能环境根据废弃物种类和 数量、工程技术工艺要求、施工和运行环境及客户的特殊要求,为 客户提供工程整体设计、主体设备制造、附属设备采购及设备组装 的定制化服务,设备及部分材料交付客户后,杭能环境需继续指导 其进行整体组装、安装、调试和运行。 由于在海外工程项目中提供安装施工服务有诸多不便且不经 济,杭能环境的所有海外沼气工程项目均采用EP业务模式,此外, 极少数客户要求自行安装的国内沼气工程项目也采用EP业务模 式。 【2014】第0076166号-17- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 5.行业发展及竞争情况 5.1 行业发展情况 沼气行业的出现最早是出于处理工业污水和畜禽粪便的环保 需求,后来逐渐发展到以开发清洁能源和减排温室气体为目标的生 物质能产业。生物质能源作为唯一可以转化为气、液、固三相的含 碳可再生能源,具有绿色、低碳、环保等特点,其规模化应用还可 实现有机废弃物的循环利用,减少化石能源燃烧的污染排放,在节 约能源、克霾减排等方面具备很多优点,在替代传统化石能源方面 展现了巨大优势,日益受到人们的重视。 当今,世界各国已普遍将沼气行业视为战略性的可再生能源产 业,越来越多的国家将发展沼气行业作为替代化石能源、保障能源 安全的重要战略措施,积极推进沼气资源的开发和利用,沼气行业 在能源供应中的作用不断增强、地位不断提升。 根据我国《农业生物质能产业发展规划(2007-2015年)》的 预测,到2015年,农村户用沼气总数达到6,000万户左右,年生 产沼气233亿立方米左右,并逐步推进沼气产业化发展;到2015 年,建成规模化养殖场、养殖小区沼气工程8,000处,年产沼气 6.7亿立方米;到2020年,全国农村户用沼气总数发展到8,000 万户,普及率达70%。 我国高度重视生物质能的开发利用,先后出台了一系列与沼气 行业相关的战略规划及政策扶持,包括但不限于:《中华人民共和 国可再生能源法》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020年)》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的 高技术产业化重点领域指南(2011年度)》、《可再生能源发展 “十二五”规划》、《生物质能发展“十二五”规划》、《关于发 展生物质能源和生物化工财税扶持政策的实施意见》、《促进生物 产业加快发展的若干政策》、《战略性新兴产业发展专项资金管理 暂行办法》、《关于预拨可再生能源电价附加补助资金的通知》。 2013年10月8日国务院第26次常务会议通过《畜禽规模养殖污 染防治条例》于2014年1月1日起正式实施,从上游促进了沼气 行业的发展。 5.2 杭能环境行业地位分析 【2014】第0076166号-18- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 杭能环境是国内专业从事沼气工程研发、设计、设备制造、工 程总承包的高新技术企业之一,经过20多年的发展,已成为沼气 行业的技术创新型企业,科技部生物燃气产业技术创新战略联盟理 事长单位,国家应对气候变化科技发展专项规划专家组成员,“十 二五”国家科技支撑计划生物燃气科技工程专家组成员,浙江省能 源生物燃气工程研发中心,浙江省生物燃料利用技术研究重点实验 室依托单位,中德沼气合作项目中方专家单位组长,被联合国经济 和社会事务部列为注册工程设计和沼气设备供应商。 按照世界银行和全球环境基金的统计口径,沼气工程从发电装 机容量来分类,我国沼气发电工程大体可分为40-100KW、 100-500KW、500KW-1MW及1MW以上。杭能环境建设的沼气工程集 中在500KW-1MW及1MW以上。 根据2008年世界银行和全球环境基金合作在中国开展“中国 可再生能源规模化发展项目(CRESP)”时,经过调研得出的《农 林剩余物能源化利用技术及装备调研报告》显示,我国处理畜禽粪 污的沼气发电工程规模普遍偏小,装机容量40-100千瓦的沼气电 站29处,占总装机容量的60%,装机容量100-500千瓦的沼气电 站10余处,占总装机容量的7%,上述规模的沼气发电大多为养殖 场自用。500千瓦-1兆瓦及1兆瓦以上(包括1兆瓦)的大型沼气 电站10余处,占总装机容量的33%,其中兆瓦级沼气发电上网工 程只有3处,分别为蒙牛澳亚牧场1兆瓦大型沼气综合利用工程、 北京德青源鸡粪处理2兆瓦沼气发电工程、山东民和牧业3兆瓦沼 气综合利用工程。这三项兆瓦级沼气工程均为杭能环境设计并建设 完工。 由于国内的沼气行业长期以中小型沼气工程为主,行业内竞争 格局较为零散,因此,国外企业在国内涉足较少,国内市场的竞争 对手均为国内企业。国内市场的主要竞争对手有青岛天人环境股份 有限公司、北京盈和瑞环保工程有限公司、北京三益能源环保发展 股份有限公司。 同时,杭能环境在国际市场上也承接沼气工程,在国际市场上 的竞争对手主要为沼气行业发达的德国、瑞典、丹麦及荷兰的大型 沼气工程企业,例如德国ENVI-TEC、瑞典PURAC、荷兰Paques。 6.财务数据分析 【2014】第0076166号-19- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 6.1 历史财务数据 本次经审计的合并报表资产及财务状况: 单位:万元 项目 2012.12.31 2013.12.31 资产总额 11,596.22 14,122.53 负债总额 7,457.11 4,120.90 股东权益 4,139.11 10,001.63 归属于母公司股东权益 4,139.11 10,001.63 项目 2012年度 2013年度 营业收入 5,377.17 9,882.91 营业成本 2,774.48 5,041.32 利润总额 1,360.56 3,549.62 净利润 1,107.78 3,024.84 归属母公司股东的净利润 1,107.78 3,024.84 项目 2012年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 522.36 165.42 投资活动产生的现金流量净额 -357.88 -1,216.69 筹资活动产生的现金流量净额 3,080.00 -392.33 现金及现金等价物净增加额 3,244.43 -1,443.84 本次经审计的母公司报表资产及财务状况: 单位:万元 项目 2012.12.31 2013.12.31 资产总额 11,791.79 14,524.23 负债总额 7,379.08 4,075.77 股东权益 4,412.71 10,448.46 项目 2012年度 2013年度 营业收入 5,354.82 9,863.25 营业成本 2,762.91 5,047.78 利润总额 1,438.81 3,722.85 净利润 1,186.03 3,198.07 项目 2012年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 448.33 248.93 投资活动产生的现金流量净额 -385.34 -1,225.20 筹资活动产生的现金流量净额 3,080.00 -392.33 现金及现金等价物净增加额 3,142.95 -1,368.82 上述数据,摘自于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)本次专项审计报告,审 计报告为无保留意见。 【2014】第0076166号-20- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 杭能环境执行企业会计准则。增值税率为17%,营业税为5%,城建 税、教育附加费、堤防费分别为流转税的7%、3%、1%。杭能环境 于2011年取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局和浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号: GF5),根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高 新技术企业认定管理办法》的规定,高新技术企业认定期间适用 15%的企业所得税优惠税率。 杭能环境全资子公司杭州普达可再生能源设备有限公司执行企业 会计准则。增值税率为17%,营业税为5%,城建税、教育附加费、 堤防费分别为流转税的7%、3%、1%,企业所得税税率为25%。 三、 评估目的 本次评估目的是反映杭州能源环境工程有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值,为江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以 现金及发行股份方式购买杭州环境能源工程有限公司100%股权之 经济行为提供价值参考依据。 已取得的经济行为文件有: 1.江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会决议; 2.杭州环境能源工程有限公司股东会决议。 四、 评估对象和评估范围 1.本次评估对象为发行股份购买资产涉及的被评估单位股东全部 权益价值,评估范围为被评估单位全部资产及负债,具体包括流动 资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得 税资产及负债等。资产评估申报表列示的母公司口径股东权益为 104,484,553.30元,合并口径归属于母公司股东权益为 100,016,269.98元。母公司口径总资产为145,242,271.64元,负 债总额为40,757,718.34元。合并口径总资产为141,225,303.53 元,负债总额为41,209,033.55元。 2.根据评估申报资料,杭能环境母公司办公场所位于杭州市凤起东 路118号陵武大厦七楼,系向南京军区联勤部杭州物资采购办事处 有偿租赁;厂房位于杭州市余杭区崇贤镇塘康路33号,系其全资 子公司杭州普达可再生能源设备有限公司向杭州富强橡塑有限公 司有偿租赁并无偿提供杭能环境使用。 【2014】第0076166号-21- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 3.根据评估申报资料,杭能环境母公司涉及的无形资产-土地使用 权为位于杭州钱江经济开发区孤林村的1幅出让工业用地,权证编 号杭余出国用(2013)第101-476号,土地面积16,670.40平方米, 地上正在建设两幢工业厂房。 4.根据评估申报资料,杭能环境母公司涉及的设备共计195台(套、 辆),均处于正常使用状态。 5.根据评估申报资料,杭能环境母公司涉及的其他无形资产为账面 未反映的5项发明专利,经评估人员核实权属证明文件后纳入本次 评估范围。5项发明专利情况如下: 授权号 名称 专利类别 申请日期 ZL0.4 产气贮气一体化厌氧发酵装置 发明专利 2007/2/14 ZL9.1 沼气生物脱硫装置 发明专利 2007/2/14 ZL5.X 盘式曝气器膜片开孔装置 发明专利 2007/5/28 ZL9.6 厌氧罐增温保温装置 发明专利 2007/5/17 ZL5.4 大型螺旋双折边咬合罐体加强装置 发明专利 2007/5/22 6.评估基准日杭能环境拥有1家全资子公司——杭州普达可再生 能源设备有限公司。 7.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致,且已经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 审计报告为无保留意见。 五、 价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评 估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。 本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告 约定的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和 方法,仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 六、 评估基准日 1.本项目资产评估基准日为2013年12月31日。 【2014】第0076166号-22- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与 委托方协商后确定。 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响 因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。 七、 评估依据 I.经济行为依据 1.江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会决议; 2.杭州能源环境工程有限公司股东会决议。 II.法规依据 1.《中华人民共和国公司法》; 2.《中华人民共和国企业国有资产法》; 3.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)及其施行细则; 4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号; 5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号; 6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资 委产权[2006]274号; 7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令; 8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号; 9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权 [2006]306号; 10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国 资产权[2009]941号; 11.《中华人民共和国房地产管理法》; 12.《上市公司重大资产重组管理办法》; 13. 其它法律法规。 III.评估准则及 1.资产评估准则—基本准则; 规范 2.资产评估职业道德准则—基本准则; 3.资产评估职业道德准则—独立性; 4.资产评估准则—评估报告; 5.资产评估准则—评估程序; 6.资产评估准则—工作底稿; 7.资产评估准则—业务约定书; 【2014】第0076166号-23- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 8.资产评估准则—企业价值; 9.资产评估准则—机器设备; 10.资产评估准则—不动产; 11.资产评估准则—无形资产; 12.专利资产评估指导意见; 13.资产评估价值类型指导意见; 14.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见; 15.企业国有资产评估报告指南; 16.评估机构业务质量控制指南; 17.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披 露》; 18.《资产评估职业道德准则—独立性》; 19. 财政部令第33号《企业会计准则》; 20.《房地产估价规范》(国家标准GB/T50291-1999); 21.《城镇土地估价规程》(国家标准GB/T18508-2001); 22. 其它相关行业规范。 IV.取价依据 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社; 2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社; 3.《中国汽车网》信息; 4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令2012年第12号); 5.评估基准日近期的《慧聪商情》; 6.杭州市国土资源局余杭分局颁布的土地成交资料; 7.杭州市基准地价2004版(杭政函[2004]129号); 8.中国城市地价动态监测网; 9.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计报告及盈利 预测审核报告; 10.长期投资单位评估基准日审定报表; 11.杭能环境提供的部分合同、协议等; 12.杭能环境提供的历史财务数据及未来收益预测资料; 13.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料; 14.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料; 15.基准日近期国债收益率、贷款利率; 【2014】第0076166号-24- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 16.其他。 V.权属依据 1.房地产权证; 2.投资合同、协议; 3.车辆行驶证; 4.专利证书; 5.其它相关证明材料。 VI.其它参考资 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证; 料 2.被评估单位提供的资产评估明细表; 3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料; 5.其它有关价格资料。 VII.引用其他机 无。 构出具的评估结 论 八、 评估方法 I.概述 企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。 1. 资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 以确定评估对象价值的评估方法。 2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值 的评估方法。 3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较,以确定评估对象价值的评估方法。 II.评估方法选 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估 取理由及说明 对象、价值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、市场法和 资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种 资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 【2014】第0076166号-25- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 以及三种评估基本方法的适用条件分析:成本法是从投入的角度估 算企业价值的一种基本方法,被评估单位资产产权清晰、财务资料 完整,委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可 通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,所 以适用成本法评估;被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可 以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,经营收益 水平较高,未来发展能力强,故也适用收益法评估。由于被评估单 位主营业务为规模化沼气工程研发、设计、建设总承包以及规模化 沼气工程成套设备研发与制造,和目前同行业的上市公司的主营业 务并不完全吻合,可比性略差,故不适用市场法评估。 本次评估目的为以现金及发行股份方式购买资产,价值类型为市场 价值,根据上述分析,本项目适宜采用成本法和收益法评估。 III.收益法介 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜 绍 的折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即 以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现 率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 评估模型及公 本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现 式 模型。 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值之和P,即 n F F..1.g. i n p. . . i n i.1.1.r. .r.g...1.r. 其中:r—所选取的折现率。 Fi—未来第i个收益期的预期收益额。 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对 稳定经营状况的时间,本次明确的预测期期间n选择为5年。根 据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、 行业发展前景,预测期后收益期按照无限期确定。 g—未来收益每年增长率,如假定n年后Fi不变,G取零。 【2014】第0076166号-26- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 收益预测过程 1.对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 2.分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据,结合被 评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理 层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。 3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,被评估单位经 营模式,对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的 方法估算预测期后的价值。 5.根据被评估单位资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、 资本性支出。 折现率选取 1. 折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要 参数。 2. 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为 企业净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平 均值。 WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd] 其中:Re为权益资本成本 Rd为债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为被评估单位有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定权 益资本成本,计算公式为: Re=Rf+β×MRP+ε 其中:Rf为无风险报酬率 β为预期市场风险系数 MRP为市场风险溢价 ε为被评估单位特定风险调整系数 溢余及非经营 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多 性资产负债) 余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未 纳入收益预测范围的资产及相关负债,主要为递延所得税资产及 递延收益,对该类资产及负债单独评估后加回。 【2014】第0076166号-27- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借 入款项,如:短期借款、长期借款、应付债券。被评估单位不存 在有息负债。 IV.资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状 介绍 况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具 体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 货币资金 对于货币资金的评估,我们根据被评估单位提供的各科目的明细 表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金 进出数倒推评估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评估 值;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实 后的账面价值确认评估值。 应收款项 对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在 核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对 于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对 于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借 助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照 账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除 后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回 的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。 存货 对于现行市价与账面单价相差不大的原材料、在库周转材料、库存 商品等,按账面单价作为重置单价,再结合存货数量确定评估值; 对正在施工中的、或已完工尚未结算的项目,由于其账面余额已包 含完工部分的毛利,以核实后的账面价值评估。 长期投资 对全资子公司-杭州普达可再生能源设备有限公司,通过对其进行 整体资产评估后,根据投资比例确定评估值。 固定资产 对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情 况,主要采用重置成本法进行评估。 成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 【2014】第0076166号-28- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 根据不同设备类型的特点,重置全价确定方法如下: ①进口设备的重置全价的确定: 对国内已有相同功能可替代的进口设备,根据替代原则,以国内相 同功能设备的重置价为基数,按与进口设备的功能、质量、性能等 方面的差异进行性价比的调正后确定重置价。 ②对于通用类设备、电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方 式取得设备购置价,在此基础上考虑各项合理费用,如运杂费、安 装费等。其中对于部分询不到价格的设备,采用替代性原则,以同 类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。 ③通过市场询价确定车辆市场购置价,再加上车辆购置税和相关手 续牌照费作为其重置全价。 即:车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置 税税率+其他合理费用 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值 税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009) 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件 的设备,本次评估重置全价已扣减增值税。 (2)综合成新率的确定 ①对于机器设备,主要依据其经济寿命年限、已使用年限,通过对 其使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然 后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于电子设备,主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各 类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率。 ③对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,对于非营运的小、 微型汽车以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。 其公式为: 行驶里程理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶 里程×100% 综合成新率=技术测定成新率×60%+理论成新率×40% (3)评估值的确定 将重置全价和综合成新率相乘,得出评估值。 【2014】第0076166号-29- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 在建工程-土建 收集工程项目相关批准文件,现场勘察工程形象进度、了解付款进 度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性;根据账 面成本加上合理的资金成本和利润确定评估值。 土地使用权 采用市场比较法和基准地价修正法评估,并采用市场比较法的评估 结论。 1.市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同 若干土地交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素 等条件与委估地块进行对照比较,并对交易实例加以修正,从而确 定土地价格的方法。 2.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数 表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件 等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的 修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格 的方法。 其他无形资产系专利技术,根据贡献原则采用收益法-销售收入提 其他无形资产 成进行评估。 递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应 科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值,对无需 支付的递延收益按现行所得税税率估算递延所得税负债后评估为 零。 九、 评估程序实施过程和情况 我们根据国家资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产和 负债进行了清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要 的尽职调查。具体步骤如下: 1.与委托方接洽,听取委托方有关人员对被评估单位情况以及委 估资产历史和现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围, 确定评估基准日,签订评估业务约定书,编制评估计划。 2.指导被评估单位填报资产评估申报表。 3.现场实地清查。非实物资产清查,主要通过查阅被评估单位原 始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式,核查被评估单位债 权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查,主要为现场 实物盘点和调查,对资产状况进行察看、拍摄、记录;收集委估资 【2014】第0076166号-30- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 产的产权证明文件,查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资 料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈,了解资产的管理、资 产配置情况。 4.经过与被评估单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评 估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。 5.对管理层进行访谈。评估人员听取被评估单位营运模式,主要 产品或服务业务收入情况及其变化;成本的构成及其变化;历年收 益状况及变化的主要原因。了解被评估单位核算体系、管理模式; 核心技术,研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、nba直播劣势。了 解溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。 6.收集被评估单位各项经营指标、财务指标,以及被评估单位未 来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了被评 估单位所在行业的现状,区域市场状况及未来发展趋势。分析了影 响被评估单位经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场 调研询价工作,收集相同行业资本市场信息资料。 7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集 情况等相关条件,选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式, 分析各项指标变动原因,通过计算和判断,形成初步评估结论,并 对各种评估方法形成的初步结论进行分析,在综合评价不同评估方 法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 确定最终评估结论。 8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中 没有发生重评和漏评的情况下,汇总资产评估初步结果,进行评估 结论的分析,撰写评估报告和评估说明。 9.评估报告经内部三级审核后,将评估结果与委托方及被评估单 位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向 委托方提交正式评估报告书。 十、 评估假设 (一)基本假设: 1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一 个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者 的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖 双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条 【2014】第0076166号-31- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 件下进行的。 2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既 说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明 了资产的存续状态。 3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不 断地经营下去。 (二)一般假设: 1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考 虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重 大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利 率、汇率基本稳定。 4.依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算 中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 (三)收益法假设: 1.被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程,签署的协议, 审计报告、财务资料等所有证据资料是线.被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模 式持续经营。 3.被评估单位与客户、供应商或其他市场交易对手等签订的合同 有效,并能得到执行。 4.被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以 及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持 续,而不发生较大变化,并随经营规模的变化而同步变动。 5.被评估单位提供的未来发展规划、后续固定资产投资及经营预 测数据在未来经营中能够如期实现。 6.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理 【2014】第0076166号-32- 企业价值评估报告书 【2014】第0076166号 的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。 如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 7.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机 构依据被评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一 种专业判断,评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的 影响。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估 报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要 求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大 变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十一、 评估结论 I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原 则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对被评估单 位在评估基准日的市场价值进行了评。

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