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nba直播普邦园林:发行股份及支付现金购买资产
发布时间发布时间:2021-07-24 15:48

  证券代码:002663 证券简称:普邦园林 上市地点:深圳证券交易所 广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(修订稿) 深蓝环保的自然人股东:、简振华、常灵、周巍、 侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军 交易对方 深蓝环保的非自然人股东:赛伯乐投资集团有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易对方的住所及通讯地址详见本报告 书“第三节交易对方情况” 独立财务顾问 二○一五年八月 修订说明 根据中国证监会审核意见,公司对本报告书进行了补充、修改与完善。本 报告书补充和修改的主要内容如下: 1、本次交易已取得中国证监会的核准文件,本报告书已在本次交易的决策 过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明,并在“重大事项提示”和“第 十二节 风险因素”中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。 2、补充披露了募集配套资金的必要性,详见本报告书“第五节发行股份 情况”之“二、募集配套资金情况”之“(二)募集配套资金的必要性”。 3、补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战 略和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施,详见本报告书“第九节管理层讨论与 分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。 4、补充披露了深蓝环保在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况, 详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务情况” 之“(七)安全生产和环境保护情况”。 5、补充披露了深蓝环保环保工程建设收入下降的原因及对未来经营业绩的 影响,详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年 财务状况、盈利能力分析”之“(二)交易标的盈利能力分析”之“1、营业收 入构成及变动分析”之“(1)主营业务收入按类别构成及变动分析”。 6、补充披露了:(1)深蓝环保非经营性应收款项产生的原因、回收情况、 坏账准备计提的充分性、评估依据及合理性;(2)未将深蓝设备纳入本次收益 法预测范围的原因及合理性;(3)对于深蓝设备仅采取一种方法评估是否符合证 监会相关规定。详见本报告书“第六节交易标的评估”之“三、深蓝环保评估 过程”之“(二)收益法评估模型、方法”之“7、溢余和非经营性资产及负债 价值的确定”。 1-1-2 7、补充披露了:(1)2013年12月16日,深蓝环保注册资本增至5,359 万元的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。(2)上述行为是否涉及股 份支付。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、深蓝环保最近三 年增资、股权转让及资产评估情况”。 8、补充披露了:(1)深蓝环保非经常性损益是否具有持续性及对未来经营 业绩的影响;(2)报告期深蓝环保政府补助的确认依据及合理性。详见本报告 书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“(六)最近 两年主要财务数据”之“2、公司非经常性损益”。 9、补充披露了深蓝环保应收账款坏账准备计提的充分性。详见本报告书“第 九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析” 之“(一)交易标的财务状况分析”之“2、资产减值情况分析”之“(1)应收 账款坏账准备”。 10、补充披露了:(1)深蓝环保合同预计总成本的测算依据、测算过程及 合理性;(2)提取损失准备的依据及合理性;(3)报告期损失准备提取的金额、 占营业收入的比例。详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的 资产基本情况”之“(六)最近两年主要财务数据”之“3、标的公司主要会计 政策和会计估计”之“(1)主要收入确认政策和具体方法”之“1)环保工程建 设收入确认原则和方法”。 11、补充披露了深蓝环保部分原材料依赖单一供应商的主要应对措施。详 见本报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“(二)经营 风险”和“第十二节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“(二) 经营风险”。 12、补充披露了深蓝环保高新技术企业税收优惠的可持续性,本次评估相 关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影 响。详见本报告书“第六节交易标的评估”之“三、深蓝环保评估过程”之“(二) 收益法评估模型、方法”之“5、收益法主要参数选择及计算过程”之“(8) 所得税”。 1-1-3 13、补充披露了深蓝环保2015年度业绩预测的可实现性。详见本报告书“第 六节交易标的评估”之“一、评估基本情况”之“(五)深蓝环保2015年度业 绩预测的可实现性”。 14、根据公司2014年年度权益分派方案实施情况,对本次重组的股份发行 价格和发行数量进行了相应调整,由此对本报告书“重大事项提示”、“第一节本 次交易概况”、“第五节发行股份情况”、“第八节本次交易的合规性分析”等 部分涉及发行价格、股份数量变更及由此导致的本次发行完成后公司股权结构 变化的内容进行了修改或者补充披露。 15、补充披露了本次交易奖励安排剔除了深蓝设备产生的利润,详见本报 告书“重大事项提示”之“六、奖励安排” 以及“第七节本次交易主要合同” 之“七、奖励安排”。 16、根据上市公司2014年度利润分配及资本公积金转增情况,更新了“第 二节上市公司基本情况”之“一、公司概况”以及“二、公司历史沿革及股本 变动情况”之“(三)发行人股票上市后的股本变动情况”。 17、根据标的公司两年一期审计报告、上市公司一季度财务数据以及上市 公司备考合并财务报表审阅报告,在“重大事项提示”、“第三节上市公司基本 情况”、“第四节交易标的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”中更新了相关的财务数据。 1-1-4 公司声明 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《广州普邦园林股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》内容真实、准确、 完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查 结论明确之前,将暂停转让其在广州普邦园林股份有限公司拥有权益的股份。 具体方式为:收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、完整。 三、审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的 任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因 本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考 虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-5 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、简振华、常灵、周巍、 侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公 司已出具承诺函:承诺及时向普邦园林提供本次重组相关信息,并保证所提供 的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给普邦园林或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份,具体方式为:收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申 请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和 账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息 和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结 论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;向 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、 印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;为本次交 易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;如违反上述承诺与保证,将承担个别和连带的法律 责任。 1-1-6 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买自然人股东、简振 华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人 股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权,并向特定对象发行股份募集不超过 13,000万元的配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终 配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 (一)发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深蓝环保100%的股权。 交易各方同意,由各方认可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为 基准日进行评估,交易各方参考资产评估报告载明的评估价值,协商确定标的 资产的交易价格。根据联信评估出具的联信(证)评报字[2015]第A0091号《资 产评估报告》,标的资产的评估值为44,329.84万元,交易各方经协商一致同意, 本次交易价格为44,200万元。由上市公司向交易对方以非公开发行股份及支付 现金的方式支付,其中,股份对价的比例占交易总价的75%(为33,150万元), 现金对价占交易总价的25%(为11,050万元);交易对方按其所持深蓝环保股 权比例分配股份对价和现金对价。 (二)非公开发行股份配套融资 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集 资金总额不超过13,000万元,未超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后,其中5,200万元用于支 付本次交易的部分现金对价,剩余部分用于深蓝环保工程施工项目所需资金, 1-1-7 以及其他营运资金需求。实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2014年12月31日,联信评估采取收益法和资产基 础法对标的资产进行评估并出具了联信(证)评报字[2015]第A0091号《评估 报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经评估,深蓝环保100%股权评估值为44,329.84万元。截至2014年12月31 日,深蓝环保经审计的账面净资产值为13,658.09万元,评估增值率为224.57%。 估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估”部分和评估机构出 具的有关评估报告。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 (一)发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日,即2015年3月 17日。 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定,上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。 依据上述规定,基于公司近年来的盈利现状,通过与交易对方之间的协商, 兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易 均价,即13.58元/股作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的 1-1-8 基础。根据上述原则,本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.23元/股,不 低于定价基准日前120个交易日普邦园林股票交易均价的90%。 定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。 公司2014年年度权益分派方案实施后,本次发行股份购买资产的股份发行 价格调整为4.88元/股。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价 本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,该价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即12.78元/股,最终发行 价格通过询价的方式确定。 定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调 整。 公司2014年年度权益分派方案实施后本次募集配套资金所涉发行股份的发 行底价调整为5.10元/股。 (二)发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格×上市公司 以发行股份方式向交易对方购买深蓝环保股权比例÷股份发行价格。按照该公 式计算后所能换取的发行股份数并非整数时,计算结果如出现不足1股的尾数 应舍去取整。按照标的资产作价44,200万元,12.23元/股的发行价格计算,发行 数量为2,710.5472万股,具体情况如下表: 持有深蓝环保 股份支付金额 发行对方 对价总额(万元) 发行股数(万股) 股权比例 (万元) 52.81% 23,342.02 17,506.52 1,431.4403 1-1-9 赛伯乐 12.20% 5,392.40 4,044.30 330.6868 简振华 11.38% 5,029.96 3,772.47 308.4603 常灵 5.69% 2,514.98 1,886.24 154.2301 周巍 5.69% 2,514.98 1,886.24 154.2301 侯映学 2.74% 1,211.08 908.31 74.2690 符琳 2.31% 1,021.02 765.77 62.6136 张玲 1.89% 835.38 626.54 51.2293 徐建军 1.42% 627.64 470.73 38.4897 范欣 1.42% 627.64 470.73 38.4897 杨浦 1.32% 583.44 437.58 35.7792 靳志军 1.13% 499.46 374.60 30.6291 合计 100% 44,200.00 33,150.00 2,710.5472 定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,发行价格将做相应调整,发行股份数量亦随之调整。 2015年5月13日,公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润 分配预案》,以公司现有总股本645,966,000股为基数,向全体股东每10股派 0.617830元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增14.947520 股。公司本次权益分派股权登记日为2015年5月29日,除权除息日为2015年 6月1日。具体内容详见公司于2015年5月26日披露的《2014年年度权益分 派实施公告》(公告编号:2015-051)。公司本次权益分派方案已于2015年6月 1日实施完毕。 公司2014年年度权益分派方案实施之后,对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的发行底价和发行数量进行相应调整,具体如下: (1)发行底价的调整 公司2014年年度权益分派方案实施后,本次发行股份购买资产的股份发行 价格调整为4.88元/股,本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整为5.10 元/股。具体计算过程如下: 调整后的发行价格=(调整前的发行底价-每股现金红利)÷(1+每股资 本公积转增股本的比率) 1)发行股份购买资产的股份发行价格=(12.23元/股-0.061783元/股)÷ (1+1.494752)=4.88元/股 1-1-10 2)募集配套资金所涉发行股份的发行底价=(12.78元/股-0.061783元/ 股)÷(1+1.494752)=5.10元/股 (2)发行数量的调整 公司2014年年度权益分派方案实施后,本次发行股份购买资产的股份发行 数量调整为67,930,322股,本次募集配套资金所涉发行股份的股份发行数量调 整为不超过25,490,196股。具体计算如下: 调整后的股份发行数量=计划募集资金总额÷调整后的发行底价 1)发行股份购买资产的股份发行数量=331,500,000元÷4.88元/股= 67,930,322股,具体调整情况如下: 调整前 调整后 发行对方 发行价格(元/ 发行股数(万 发行价格(元/股) 发行股数(万股) 股) 股) 12.23 1,431.4403 4.88 3,587.4006 赛伯乐 12.23 330.6868 4.88 828.7500 简振华 12.23 308.4603 4.88 773.0471 常灵 12.23 154.2301 4.88 386.5235 周巍 12.23 154.2301 4.88 386.5235 侯映学 12.23 74.2690 4.88 186.1290 符琳 12.23 62.6136 4.88 156.9190 张玲 12.23 51.2293 4.88 128.3883 徐建军 12.23 38.4897 4.88 96.4610 范欣 12.23 38.4897 4.88 96.4610 杨浦 12.23 35.7792 4.88 89.6680 靳志军 12.23 30.6291 4.88 76.7612 合计 12.23 2,710.5472 4.88 6,793.0322 2)募集配套资金所涉发行股份的发行数量=130,000,000元÷5.10元/股= 25,490,196股 除上述调整外,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 其他事项均无变化。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据,由公司董事会 提请公司股东大会批准,并经中国证监会核准的数额为准。 2、发行股份募集配套资金 1-1-11 本次拟募集配套资金不超过13,000万元,按照12.78元/股的发行底价计算, 公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过1,017.2144万股。在本次发行 的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项,则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。 公司2014年年度权益分派方案实施后,本次募集配套资金所涉发行股份的 发行底价由不低于12.78元/股调整为不低于5.10元/股,发行数量由不超过 10,172,144股调整为不超过25,490,196股。 四、股份锁定期 (一)发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 深蓝环保的自然人股东、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、 徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐分别承诺,因本次发行而取得 的普邦园林股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不 得转让。原管理层股东分别承诺,在12个月锁定期满后,其因本次发行而取得 的普邦园林股份,在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁,解锁比例分 别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的25%、30%、30%及15%。 原管理层股东分别同意,前项所述股份解锁的具体时点为:在2016至2019 年任一年度,普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年 度财务情况出具《专项审核报告》,在《专项审核报告》出具后10个工作日内, 若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿,则该年度可解锁股份 全部予以解锁;若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利 补偿的,则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利 补偿,超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。 深蓝环保的自然人股东、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、 徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐因本次交易获得的上市公司股 份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法 规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。 1-1-12 若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排 有进一步要求的,原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相 应调整。 (二)募集配套资金发行股份的锁定期 公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期,自 新增股份上市之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会与深交所现行 相关规定办理。 五、业绩承诺与补偿安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,原管理层股东承诺在利润承诺 期即2015至2018年每年度深蓝环保实际实现的净利润分别为3,200万元、4,640 万元、6,728万元和9,082万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或 其下属公司增资而产生的利润增长。 1、盈利补偿概述 普邦园林及原管理层股东同意,在利润承诺期间的每一年度,若深蓝环保 未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%,则原管理层股东 应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时,75%以股份方式补偿,25%以现 金方式补偿。任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成 股份补偿的,以现金补足;若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有 可解锁的普邦园林股份的,普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可 解锁的普邦园林股票进行补偿。 各方同意,利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金 额,不应超过原股东所获得的交易对价总和。 在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内,由普邦园林和原管理层股东 认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深蓝环保进行审计,并在普邦园林 公告其前一年度年报后30个工作日内出具深蓝环保上一年度《专项审核报告》。 对深蓝环保的审计应执行以下原则: 1-1-13 (1)深蓝环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定 并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致; (2)除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内, 未经深蓝环保董事会批准,不得改变深蓝环保的会计政策、会计估计。 根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的,原管 理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部股份补偿和 现金补偿。 但若根据2016年出具的关于深蓝环保2015年度的《专项审核报告》,原管 理层股东需向普邦园林进行盈利补偿的,则股份补偿在本次发行结束之日起满 12个月后的10天内完成。 2、盈利补偿的金额及补偿方式 原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计 算: 当期应补偿金额=(当年承诺利润数-当年实际实现利润数)÷2015-2018年 承诺利润数总和(23,650万元)×交易总价(44,200万元) 原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自 持有深蓝环保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比 例(计算公式为:原管理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%)分担 盈利补偿义务,并对原管理层股东其他各方的补偿责任互相承担连带责任。 原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为:当年度应补偿 总额×原管理层股东各方所承担补偿比例 原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自 应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格 按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额 差额部分由原管理层股东以现金补足。 1-1-14 原管理层股东承担的现金补偿金额为:原管理层股东在各年度各自应承担 的盈利补偿金额×25%。 特别的,各方同意,若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的 承诺年平均净利润(即5,912.5万元),则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝 环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的,则 原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园 林股份的15%为限。 若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前,普邦园林发生派息、 分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项,则应按照中国证监 会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下: 若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则原 管理层股东补偿股票数相应调整为:原管理层股东在各年度各自应承担的盈利 补偿金额×75%÷发行价格(1+转增或分配股票股利比例); 若在承诺期内普邦园林实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金分配部 分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为:原管理层股东赠送金额=每股已分配现 金股利应补偿股份数量。 原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的,其当年度可解锁部分的股份 应先用于对普邦园林进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质 押。 原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职 的原管理层股东不受该条款的限制,并在离职后不再受《发行股份及支付现金 购买资产协议》的限制,由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补 偿责任。 3、利润补偿可执行性 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,在12个月锁定期 1-1-15 满后,原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份,在2016、2017、2018 及2019年度分四批解锁,解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普 邦园林股份的25%、30%、30%及15%。在利润承诺期间的每一年度,若深蓝 环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%,则原管理层 股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时,75%以股份方式补偿,25% 以现金方式补偿。 特别的,各方同意,若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的 承诺年平均净利润(即5,912.5万元),则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝 环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的,则 原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园 林股份的15%为限。 根据交易双方约定,任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份 不足以完成股份补偿的,以现金补足;若原管理层股东未能支付现金补偿且其 当期仍持有可解锁的普邦园林股份的,普邦园林有权要求原管理层股东以其所 持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。原管理层股东分别承诺,不在锁定 期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利,经目标公司股东决定,用于为 深蓝环保贷款提供担保之用途而设置质押等第三方权利的情形除外。 基于上述约定,在不考虑锁定期股份质押的情况下,如果深蓝环保原管理 层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额,或者原管理层股东能够 支付的现金可完全覆盖各年应补偿总额情况下,上述利润补偿的约定具有可执 行性。在考虑锁定期股份质押的情况下,因交易双方约定该质押需经目标公司 股东同意,并且仅能用于深蓝环保的贷款,从质押用途上看,该等情况下的股 份质押有助于提高深蓝环保的融资能力,对管理层股东承诺业绩的实现具有积 极的作用。如果出现银行或其他资金提供方需要实现质权的极端情况,从并表 的角度看,深蓝环保的贷款资金仍留在上市公司体系内,在一定程度上,相当 于管理层股东用其股份为上市公司体系提供了资金,从这一角度看上述股份质 押行为并未损害上市公司及其股东的利益。除上述原因外,目前对管理层股东 未来是否会对锁定期股份进行质押,以及质押的具体金额都难以估计,因此, 1-1-16 在测算补偿的可执行性时暂未考虑锁定期股份质押的因素。 公司按照本次发行价格测算各年度深蓝环保原管理层股东可解锁的普邦园 林股票的价值,如下所示: 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 下年度将解锁比例 25% 30% 30% 15% 对应股份数量(万股) 1,212.05 1,454.46 1,454.46 727.23 对应股份价值(万元) 5,914.79 7,097.74 7,097.74 3,548.87 注:对应股份价值按本次向交易对方发行股份价格测算 假设深蓝环保在各年度未实现承诺利润,在各种未实现承诺利润比例的情 形下,测试应补偿总额如下表所示: 单位:万元 实现承 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 诺净利 承诺净利润 3,200.00 4,640.00 6,728.00 9,082.00 润比例 应补偿金额 598.05 867.18 1,257.41 1,697.35 其中:应补偿股份金额 448.54 650.38 943.06 1,273.02 90% 应补偿现金金额 149.51 216.79 314.35 424.34 待解锁股份覆盖程度 5,316.73 6,230.56 5,840.33 1,851.52 应补偿金额 1,249.93 1,812.41 2,627.99 3,547.47 其中:应补偿股份金额 937.45 1,359.30 1,970.99 2,660.60 79.10% 应补偿现金金额 312.48 453.10 657.00 886.87 待解锁股份覆盖程度 4,664.85 5,285.34 4,469.76 1.40 应补偿金额 1,794.16 2,601.54 3,772.23 3,548.87 其中:应补偿股份金额 1,345.62 1,951.15 2,829.17 2,661.65 70% 应补偿现金金额 448.54 650.38 943.06 887.22 待解锁股份覆盖程度 4,120.62 4,496.20 3,325.51 - 应补偿金额 2,087.13 3,026.34 4,388.20 3,548.87 其中:应补偿股份金额 1,565.35 2,269.76 3,291.15 2,661.65 65.10% 应补偿现金金额 521.78 756.59 1,097.05 887.22 待解锁股份覆盖程度 3,827.65 4,071.40 2,709.54 - 应补偿金额 2,990.27 4,335.90 6,287.05 8,486.77 其中:应补偿股份金额 2,242.71 3,251.92 4,715.29 6,365.08 50.00% 应补偿现金金额 747.57 1,083.97 1,571.76 2,121.69 待解锁股份覆盖程度 2,924.51 2,761.85 810.69 -4,937.90 应补偿金额 5,980.55 8,671.80 12,574.11 16,973.55 0% 其中:应补偿股份金额 4,485.41 6,503.85 9,430.58 12,730.16 应补偿现金金额 1,495.14 2,167.95 3,143.53 4,243.39 1-1-17 待解锁股份覆盖程度 -65.76 -1,574.05 -5,476.36 -13,424.67 注:应补偿金额=(当年承诺利润数-当年实际实现利润数)÷2015-2018年承诺利润数 总和(23,650万元)×交易总价(44,200万元) 注:待解锁股份覆盖程度=对应下年度将解锁股份价值-应补偿金额 注:65.10%对应2018年净利润为5,912.5万元 从上表可以看出,当各年度实现净利润在承诺净利润的79.10%以上时,深 蓝环保原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额;如果净利 润仅实现70%,在2015年、2016年、2017年,待解锁股份可完全覆盖应补偿 总额,在2018年由于实现的净利润超过5,912.5万元,则原管理层股东承担的 盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限, 待解锁部分可以覆盖2018年应补偿总额;如果净利润仅实现65.10%,在2015 年、2016年、2017年,待解锁股份可完全覆盖应补偿总额,在2018年由于实 现的净利润超过5,912.5万元,则待解锁部分即15%全部用于覆盖2018年应补 偿总额;如果净利润仅实现50%,在2015年、2016年、2017年,待解锁股份 可完全覆盖应补偿总额;在2018年,待解锁股份不能完全覆盖应补偿总额,对 于不足部分由原管理层股东以现金方式进行支付。 基于深蓝环保所处行业的发展趋势以及其在行业中的地位和竞争优势,在 不考虑锁定期股份质押的情况下,深蓝环保原管理层股东履行交易双方约定的 利润补偿条款具有可执行性。 六、奖励安排 如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润 数的105%,则由普邦园林对原管理层股东进行奖励,鉴于本次交易涉及的资产 评估并未将深蓝环保的全资子公司深蓝设备以收益法纳入评估范围,因此全体 管理层股东承诺在计算承诺期内各年度实际净利润数时,剔除深蓝设备产生的 利润。支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权,具体如 下: 在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后,由普邦园林对原管理层股东 进行现金奖励,其计算方式为: 当年度奖励现金数=(深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数) 1-1-18 ×10%。 若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数,除前述奖励外, 普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖 励。 原管理层股东各方分配现金奖励的比例,届时由原管理层股东自行协商决 定。 普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费,由原管理层股东承 担。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易普邦园林拟购买深蓝环保100%的股权。交易各方同意,由各方认 可的联信评估对标的股权以2014年12月31日为基准日进行评估,交易各方参 考资产评估报告载明的评估价值,协商确定标的资产的交易价格。根据联信评 估出具的联信(证)评报字[2015]第A0091号《资产评估报告》,标的资产的评 估值为44,329.84万元,交易各方经协商一致同意,本次交易价格为44,200万元。 本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占普邦园林相应项目比例的情 况如下表所示: 单位:万元 2014年12月31日资产 2014年12月31日净资产和 项目 2014年度营业收入 总额和成交金额孰高 成交金额孰高 标的公司金额① 44,200.00 13,135.81 44,200.00 2014年12月31日资产 项目 2014年度营业收入 2014年12月31日净资产 总额 上市公司金额② 548,584.84 316,086.27 361,572.13 金额占比①/② 8.06% 4.16% 12.22% 根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但由于本次交 易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 1-1-19 八、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 本次交易对方为深蓝环保的自然人股东、简振华、常灵、周巍、侯映 学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐,与上市公 司之间不存在关联关系,且本次交易完成后,上述交易对方不会成为上市公司 持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员,不会构成上市 公司的关联方,因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后,普邦园林的 控股股东、实际控制人仍为涂善忠。 九、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额(按配 套募集资金发行底价测算),在考虑配套募集资金的情况下,本次交易完成后, 普邦园林将因本次交易新增9,342.05万股,普邦园林总股本数增至170,494.55 万股,则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下: 交易前 交易后 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 涂善忠 49,663.04 30.82% 49,663.04 29.13% 黄庆和 24,644.49 15.29% 24,644.49 14.45% - 3,587.40 2.10% 其他交易对方 - 3,205.63 1.88% 其他流通股股东 86,844.96 53.89% 89,393.98 52.43% 合计 161,152.50 100.00% 170,494.55 100.00% 如不考虑配套募集资金,本次交易完成后,普邦园林将因本次交易新增 6,793.03万股,普邦园林总股本数增至167,945.53万股,则本次交易完成前后普 邦园林的股本结构如下: 交易前 交易后 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 涂善忠 49,663.04 30.82% 49,663.04 29.57% 黄庆和 24,644.49 15.29% 24,644.49 14.67% - 3,587.40 2.14% 其他交易对方 - 3,205.63 1.91% 1-1-20 其他流通股股东 86,844.96 53.89% 86,844.96 51.71% 合计 161,152.50 100.00% 167,945.53 100.00% 综上,本次交易前,涂善忠持有49,663.04万股公司股份,持股比例为30.82%, 为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后,在考虑配套融资情况下,涂 善忠持股比例为29.13%,在不考虑配套融资情况下,持股比例为29.57%,依旧 为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份 比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响,也不会导致 普邦园林控制权发生变化。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 正中珠江对本次交易的2014年度合并备考财务报表进行了审计,出具了广 会专字[2015]G号。以2014年度为例,本次交易前后,公司的主要 财务数据和重要财务指标如下: 单位:万元 2014.12.31/2014年度 2014.12.31/2014年度 项目 本次交易前 本次交易后(备考) 资产总额 548,584.84 612,804.78 负债总额 187,012.71 204,527.97 股东权益 361,572.13 408,276.81 营业收入 316,086.27 329,222.08 营业成本 233,479.91 241,229.78 营业利润 47,854.59 48,974.88 利润总额 48,084.85 49,331.00 净利润 39,778.84 40,841.15 资产负债率(合并报表)(%) 34.09 33.38 毛利率(%) 26.13 26.73 每股收益(元/股) 0.70 0.69 每股净资产(元/股) 4.30 4.89 本次交易完成后,上市公司的总资产、净资产均会增加,公司的每股收益 虽略有下降,但毛利率将会上升,本次交易有助于提升上市公司的业务规模、 以及持续盈利能力。 1-1-21 十、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺主要内容 承诺主体 (一) 提供信息真实、准确、完整的承诺 1、承诺人将及时向普邦园林提供本次重组相关信息,并保 证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给普邦园林或者投资者造成 损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确之前,将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份。 具体方式为:承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交 易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 交易对方 请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本 人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏; 1-1-22 4、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担个别和连 带的法律责任。 上市公司全体董事、监事、高管关于申请文件和信息披露 (二) 承诺主体 的承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真 实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 查结论明确之前,将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 上市公司全体 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 董事、监事、 调查的,在形成调查结论以前,不转让在普邦园林拥有权益的 高级管理人员 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 (三) 承诺主体 交易对方关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明 本人/本企业拥有的深蓝环保股权不存在委托持股、信托持 交易对方 股等情形,不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷;本人/本企业 1-1-23 对所持有的深蓝环保股权拥有完全、有效的处分权,保证深蓝 环保股权没有被冻结,也没有向任何第三方设置担保、抵押或 任何第三方权益。如发生任何权属纠纷,由本人/本企业自行承 担全部法律责任。 关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司 (四) 承诺主体 合法存续的声明 本人/本企业已经依法对深蓝环保履行出资义务,不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东 所应当承担的义务及责任的行为。 交易对方 本人/本企业不存在任何影响深蓝环保合法存续的情形。 本人/本企业拟出售给普邦园林的标的资产权属清晰,资产 过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。 (五) 承诺主体 不存在诉讼、仲裁或处罚的声明 最近五年内,本人不存在下列情形: 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。 截止目前,本人也不存在如下情形: 交易对方(自 1 1、最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 然人股东) 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查; 3、曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未结案; 4.、最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 交易对方(法 2 一、最近五年内,本企业及其主要管理人员不存在下列情 人股东) 1-1-24 形: 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。 3、其他不良记录。 二、最近五年内,本企业的实际控制人及其主要管理人员 不存在下列情形: 1、受过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。 (六) 承诺主体 股份锁定承诺 本人因普邦园林本次发行而取得的普邦园林的股份在本次 发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得 转让。本人承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获 得的普邦园林的股份。 在前述12个月锁定期满后,本人因普邦园林本次发行而取 得的普邦园林股份,在2016、2017、2018及2019年度分四批解 锁,解锁比例分别为本人因本次发行而取得的普邦园林股份的 交易对方(管 25%、30%、30%及15%。 1 理层股东) 前述股份解锁的具体时点为:在2016至2018任一年度, 普邦园林公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一 年度财务情况出具《专项审核报告》,在《专项审核报告》出具 后10个工作日内,若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度 的盈利补偿,则该年度可解锁股份全部予以解锁;若根据《专 项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的,则 原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的 盈利补偿,超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。 本人因广州普邦园林股份有限公司(下称“普邦园林”)本 交易对方(非 次发行而取得的普邦园林的股份在本次发行完成时全部锁定, 2 管理层股东) 并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本人承诺在限定 期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦园林的股份。 1-1-25 (七) 承诺主体 关于竞业禁止的承诺 1、为保证深蓝环保及其子公司、分公司稳定、持续发展, 管理层股东承诺自股权交割日起,仍需至少在深蓝环保任职48 个月不离职,并签署相应的劳动合同及其附件(包括不竞争、 竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件)。《发行股份及支 付现金购买资产协议》生效后经深蓝环保董事会批准离职的管 理层股东不受本条款的限制,并在离职后不再受《发行股份及 支付现金购买资产协议》的限制,由其余管理层股东分担离职 管理层股东的盈利补偿责任。 2、原管理层股东承诺,在利润承诺期内及/或原管理层股东 在深蓝环保及其子公司、分公司任职期间,以及自深蓝环保及 交易对方(管 其子公司、分公司离职后两年内,不在普邦园林、深蓝环保及 理层股东) 其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦园林、深蓝环保 及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务,也不通过直 接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在与普邦园林、 深蓝环保及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争 的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问;也不得允许或委 托其关系密切的人士投资与普邦园林、深蓝环保及其子公司、 分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定,原管 理层股东应赔偿普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司全部 损失,原管理层股东因此而获得的全部利益,均归深蓝环保、 普邦园林所有。 (八) 承诺主体 关于与公司避免和消除同业竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日,本人及其下属全资、控股子公 司及其他可实际控制企业(以下简称“本人及其控制的企业”)与 上市公司控股 普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的 股东 任何时间内,本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间 接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务,包括不 1-1-26 会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方 式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属 子公司主营业务范围之内的,则本人将及时告知普邦园林,并 尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。 3、本人将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项 目。 4、如普邦园林今后从事新的业务领域,则本人及其控制的 企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活 动。 5、如本人违反本承诺,本人保证将赔偿普邦园林因此遭受 或产生的任何损失。 (九) 承诺主体 关于规范和减少与公司关联交易的承诺函 1、本次交易完成后,本人及其下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业(以下简称“本人及其控制的企业”)与普邦园 林之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规 避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务,保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股 上市公司控股 东的合法权益。 股东 2、本次交易完成后,本人将继续严格按照有关法律法规、 规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利; 在普邦园林股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务。 3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公 1-1-27 司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求普邦园林及下属 子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后,将维护普邦园林的独立性,保证普 邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业 务独立。 5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林 及其控股子公司遭受损失,本人将承担相应的赔偿责任。 十一、本次交易对中小投资者权益保护安排 (一)及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公平地向所 有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 (二)股东大会表决情况及网络投票落实情况 公司召开2014年年度股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜时,采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时 间为2015年5月13日下午15:00,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的时间2015年5月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月12日下午15:00至2015 年5月13日下午15:00期间的任意时间。 股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东184人,代表股份 330,302,181股,占上市公司总股份的51.1348%。其中:通过现场投票的股东 15人,代表股份326,306,000股,占上市公司总股份的50.5161%;通过网络投 票的股东169人,代表股份3,996,181股,占上市公司总股份的0.6187%。 1-1-28 中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东182人,代表股份 21,535,431股,占上市公司总股份的3.3339%。其中:通过现场投票的股东13 人,代表股份17,539,250股,占上市公司总股份的2.7153%;通过网络投票的 股东169人,代表股份3,996,181股,占上市公司总股份的0.6187% 2014年年度股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表 决,会议审议表决结果如下: 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交 易”)整体方案 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.1 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——发行股票的种类 和面值 1-1-29 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.2 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——发行方式和发行 对象 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.3 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——标的资产的价格 及定价依据 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.4 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——发行股份的定价 1-1-30 基准日及发行价格 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.5 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——发行数量及支付 现金情况 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.6本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——限售期安排 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.7 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——业绩承诺及补偿 1-1-31 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.8 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——奖励安排 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.9 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——未分配利润的安 排 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.10 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——期间损益 总表决情况: 1-1-32 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.11 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——相关资产办理 权属转移的合同义务和违约责任 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.12 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——上市地点 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.2.13 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况——本次决议的有 效期 总表决情况: 1-1-33 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.3.1 向特定对象发行股份募集配套资金——发行股份的种类和面值 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对17,100 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0052%;弃权318,900股(其中,因未投 票默认弃权318,900股),占出席会议所有股东所持股份的0.0965%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0794%;弃权318,900股(其中,因未投 票默认弃权318,900股),占出席会议中小股东所持股份的1.4808%。 2.3.2 向特定对象发行股份募集配套资金——发行对象和发行方式 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.3.3 发向特定对象发行股份募集配套资金——发行股份的定价基准日及 发行价格 总表决情况: 同意329,915,881股,占出席会议所有股东所持股份的99.8830%;反对 1-1-34 292,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0886%;弃权93,600股(其中,因 未投票默认弃权93,600股),占出席会议所有股东所持股份的0.0283%。 中小股东总表决情况: 同意21,149,131股,占出席会议中小股东所持股份的98.2062%;反对292,700 股,占出席会议中小股东所持股份的1.3592%;弃权93,600股(其中,因未投票 默认弃权93,600股),占出席会议中小股东所持股份的0.4346%。 2.3.4 向特定对象发行股份募集配套资金——发行数量 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对76,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0233%;弃权259,100股(其中,因未投 票默认弃权259,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0784%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对76,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.3571%;弃权259,100股(其中,因未投 票默认弃权259,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.2031%。 2.3.5 向特定对象发行股份募集配套资金——募集资金投向 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.3.6 向特定对象发行股份募集配套资金——限售期 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 1-1-35 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.3.7 向特定对象发行股份募集配套资金——未分配利润的安排 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,nba直播占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.3.8 向特定对象发行股份募集配套资金——上市地点 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 2.3.9 向特定对象发行股份募集配套资金——本次决议的有效期 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 1-1-36 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议中小股东所持股份的1.4817%。 3、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 总表决情况: 同意329,966,381股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权318,900股(其中,因未投 票默认弃权318,900股),占出席会议所有股东所持股份的0.0965%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,631股,占出席会议中小股东所持股份的98.4407%;反对16,900 股,占出席会议中小股东所持股份的0.0785%;弃权318,900股(其中,因未投 票默认弃权318,900股),占出席会议中小股东所持股份的1.4808%。 4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其 适用意见的规定的议案 总表决情况: 同意329,966,181股,占出席会议所有股东所持股份的99.8983%;反对16,900 股,占出席会议所有股东所持股份的0.0051%;弃权319,100股(其中,因未投 票默认弃权319,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.0966%。 中小股东总表决情况: 同意21,199,431股,占出席会议中小股东所持股份的98.4398%;反对16,900 。

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